L’action en nullité de cession de parts sociales
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Il arrive fréquemment, suite à une cession de parts sociales, que les acquéreurs se rendent compte notamment de problèmes dans la comptabilité de la société dont ils ont acheté les parts sociales, avec par exemple un problème de comptabilisation des stocks.

Ces erreurs peuvent être telles, que la société peut parfois être déjà en état de cessation des paiements, au moment où les acquéreurs entrent en jouissance des titres cédés.

Dans cette hypothèse, il apparaît important de solliciter dans un premier temps une expertise judiciaire pour qu’un expert soit désigné aux fins notamment de :
- convoquer les parties  et se faire communiquer les comptes annuels des exercices litigieux ;
- donner son avis sur les comptes et vérifier si ces derniers sont réguliers et sincères, pour le cas échéant dire si des corrections comptables doivent être apportées ;
- donner son avis sur la valeur nominale des parts sociales cédées et dire si le prix d’acquisition est conforme à la valeur d’acquisition des parts.

Une fois que le rapport d’expertise aura été rendu, il sera ensuite possible, soit de transiger avec l’adversaire cédant, si une issue transactionnelle est possible, soit d’engager une action au fond devant le tribunal de commerce compétent, pour solliciter notamment la nullité de la cession de parts sociales.

Différents fondements juridiques pouvant être invoqué et notamment :
– le dol, comme vice du consentement, au titre des dispositions du Code civil ;
– l’erreur sur la rentabilité de la société (article 132 du Code civil) ;
– ou encore le manquement du cédant à son obligation de bonne foi, engageant à ce titre sa responsabilité.

Une fois la nullité de la cession prononcée, il est possible de solliciter à titre de dédommagement, le reversement du prix de cession, ainsi que le remboursement des frais irrépétibles (frais procédure pour l’avocat) et des dépens.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés



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