L’action en nullité d’un acte de cession de parts sociales

-

Tout intéressé peut demander la nullité d’un acte de cession de parts sociales/actions.

En effet, il peut y avoir une fraude à un droit d’un créancier ou au droit des héritiers du cédant lorsque par exemple la cession a eu lieu à vil prix.

Des extraits des registres de l’enregistrement peuvent être communiqués aux parties contractantes ou à leurs ayants cause, ou à toute personne sur ordonnance du juge d’instance, conformément aux dispositions de l’article L 106 du livre des procédures fiscales.

Si l’administration fiscale refuse de communiquer aux demandeurs les actes amiablement, il est possible de déposer une requête au président du tribunal d’instance pour qu’il les autorise à obtenir la communication.

À cette fin, les demandeurs de la copie des actes doivent a minima connaître le nom de la société, ainsi que le nom du cédant et du cessionnaire.

Ensuite, il est possible d’obtenir la copie des comptes clos avant la cession pour déterminer si le prix était cohérent ou pas.

Si tel n’est pas le cas, il est possible de tenter d’obtenir en justice :
- la nullité du contrat de vente car la Cour de cassation juge depuis longtemps que la vente consentie à vil prix est nulle de nullité absolue (1re Civ., 24 mars 1993, n° 90-21.462) ;
- la restitution des dividendes versés si des distributions ont eu lieu depuis la cession litigieuse.

L'action en nullité d'actes de cession de parts conclus pour un prix indéterminé ou vil, qui ne tend qu'à la protection des intérêts privés des cédants, relève du régime des actions en nullité relative, et est donc soumise au délai de prescription de cinq ans de l'article 1304 du code civil (Cass. Com. 22 mars 2016, n° 14-14.218).

La prescription est donc de cinq ans à compter de l’acte litigieux.

Toutefois, conformément aux dispositions des articles 1144 et 2224 du Code civil, la prescription commence à courir à compter du moment où ils ont été découverts ou du jour où les créanciers ou les héritiers en ont eu connaissance.

Il a par ailleurs déjà été jugé que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ; ce n’est qu’à l’ouverture de la succession et donc au décès de son auteur, que l’héritier a qualité pour agir et la possibilité d’exercer une action en nullité (1ère civ. 20 mars 2013, n° 11-28318).

Une action en justice est donc possible pour demander l’annulation de la cession des parts sociales/actions litigieuse.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés

Commentaires

Rédigez votre commentaire :

<% errorMessage %>
<% commentsCtrl.successMessage %>
<% commentsCtrl.errorMessage %>

Les réactions des internautes

a réagit le

<% comment.content %>

  • a répondu le

    <% subcomment.content %>

Répondre à ce fil de discussion
<% errorMessage %>
Aucun commentaire n'a été déposé, soyez le premier à commenter !