L’indemnisation de la victime d’un dol suite à une cession de titres​​​​​​​

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Conformément aux dispositions légales, une personne victime d’un comportement mensonger, peut entamer une action en justice à l’encontre d’un vendeur de manière à être indemnisée.

Le dol est défini à l’article 1137 du Code civil :
« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

Par dol, il faut entendre différents procédés de nature à induire l’acquéreur des titres en erreur avec par exemple des manœuvres tendant à majorer artificiellement une trésorerie, l’absence de provisionnement de dettes ou de risques, l’émission de fausses factures ou encore la surévaluation des stocks.

Toutefois, la difficulté en pareille matière et de savoir au titre de quel préjudice l’acquéreur victime du dol peut-il être indemnisé.

Il y a en effet plusieurs possibilités :
•        l’acquéreur peut être indemnisé au titre du prix des titres qu’il n’aurait pas payé s’il avait eu connaissance du dol ;
•        il peut également solliciter une indemnisation au titre du passif qui a été engendré du fait de l’activité déficitaire suite à la cession ;
•        l’annulation du contrat peut aussi être sollicitée, dans le cadre de la résolution de la vente des parts sociales ;
•        la dernière hypothèse tient à l’indemnisation au titre de la perte de chance de ne pas contracter.

Dans une décision rendue le 5 juin 2019, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé qu’il fallait indemniser l’acquéreur du fait de la perte de chance de ne pas avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses (Cass. Com. 5 juin 2019, n° 16-10.391).

La chambre commerciale de la Cour de cassation est donc venue confirmer une jurisprudence datant de 2012 (Cass. Com. 10 juillet 2012, n° 11-21.954, RJDA 11/12 n° 932).

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon en droit des sociétés

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