L’apport-cession, comme technique d'optimisation patrimoniale

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Lorsqu’un associé souhaite céder ses parts sociales/actions, il est imposé au titre de la plus-value qu’il va réaliser.

Cela signifie que l’écart entre le prix de cession des titres et le prix d’acquisition/de souscription au capital de la société, est fiscalisé si l’associé réalise une plus-value en vendant ses titres.

Le taux d’imposition s’appliquant sur cette plus-value est au choix :
- le montant forfaitaire de 30% appelé « flat tax », avec le taux d’impôt sur le revenu de 12,8% et les prélèvements sociaux de 17,2%
ou
- le choix pour le barême progressif de l’impôt sur le revenu (allant de 0% à 45% suivant la tranche d’imposition), montant auquel s’ajoute les prélèvements sociaux. Toutefois, l’assiette d’imposition de la plus-value peut être sérieusement réduite (jusqu’à 65%) avec des abattements pour durée de détention si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018.

Dans la perspective de ne pas payer la fiscalité sur cette plus-value immédiatement après la cession de ses titres, l’associé peut avoir recours à un montage juridique appelé « apport-cession ».

Avec le recours à ce dispositif légal figurant à l’article 150 0 B Ter du Code général des impôts, l’associé pourra payer l’imposition sur la plus-value réalisée, au moment de son départ à la retraite, par exemple, au lieu de la payer au moment de la vente de ses titres.

Pour un exemple : si un associé vend ses titres à 35 ans en faisant une plus-value d’un montant de 100000 Euros, il ne paiera le montant de 30000 Euros d’imposition (si on applique la flat tax), qu’à son départ à la retraite plutôt qu’à 35 ans, ce qui va lui permettre de bénéficier d’une meilleure capacité de réinvestissement à court terme.

Pour ce faire, l’associé devra dans un premier faire l’apport de ses titres à une holding.

Ensuite, cette holding sera propriétaire des titres sans que l’associé n’ait à payer immédiatement l’imposition de la plus value (l’associé devra en revanche déclarer chaque année dans sa déclaration d’impôt le mécanisme de report d’imposition dont il demande le bénéfice).

La holding pourra ensuite vendre les titres sans que la fiscalité sur la plue-value ne soit appliquée envers l’associé initial, mais sous condition.

En effet, selon les dispositions de l’article 150 0 B TER du Code général des impôts, il est notamment mis fin au report d’imposition en sorte que l’associé doit régler immédiatement la plus value dans 2 cas :
- lorsque l’associé cède les titres de la holding ayant reçu les titres, quel que soit son âge ;
- lorsque la holding vend les titres de sa filiale avant 3 ans suivant l’apport, sauf si cette dernière réinvestit 60% du montant du produit de la vente dans un nouveau projet d’investissement qui soit notamment commercial, libéral, industriel ou encore financier.

Au passage, il existe un autre avantage suite à l’apport des titres à une holding : le bénéfice du régime mère fille peut être sollicité si la holding détient au moins 5% du capital social de la société d’exploitation, ce qui permet des remontées de dividendes en quasi-franchise d’impôt (seule une quote-part de 5% se voit réintégré dans le régime fiscal de la holding dit « société mère »).

En définitive et pour terminer la présentation du dispositif d’apport-cession :

Comme tout projet, celui de céder des parts sociales/actions d’une société se nourrit et se prépare à l’avance.

La fiscalité applicable et les dispositifs mis en place par le législateur pour aider les porteurs de projets, sont prépondérants dans les choix à réaliser pour l’associé.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en transmission d'entreprise

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