LBO

Dans la perspective de procéder au rachat des titres d’une société appelée « cible », les acquéreurs peuvent procéder à un montage juridique appelé le LBO (leveraged buy out).

Aux termes de celui-ci, les acquéreurs vont notamment constituer une société holding qui va racheter l’entreprise cible.

Les avantages d’un tel montage sont variés.

Si la société holding détient au moins 5 % du capital social de la société cible, elle pourra solliciter l’application du régime mère-fille.

L’avantage de ce régime est qu’il permettra notamment de faire remonter les dividendes de la société fille vers la société mère en quasi franchise d’impôt.

En effet, dans cette hypothèse, seule une quote-part au taux de 5 % sur le montant des dividendes doit être réintégrée dans le résultat fiscal de la société mère.

Ainsi, la société mère pourra notamment utiliser les dividendes versés par la fille pour rembourser son emprunt d’acquisition de la société cible.

Ce montage fiscal permet aussi de bénéficier d’une meilleure capacité d’endettement qu’à l’impôt sur le revenu.

En effet, sans société holding, les associés seraient fiscalisés au titre de l’impôt sur le revenu (régime fiscal bien plus coûteux que celui de l’impôt sur les sociétés avec le régime mère – fille).

C’est face à un tel constat qu’il est très important de choisir un montage juridique et fiscal approprié au moment de racheter une entreprise.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés