Les clauses de good/bad leavers dans les pactes d’associés

Le Pacte d’associés est un document qui permet d’encadrer les relations entre associés, en dehors des statuts.

Il est confidentiel et peut régir les droits et les obligations des associés, pour éviter par exemple les litiges et les résoudre.

Il peut aussi être garant de l’intérêt de l’associé, pour éviter que celle-ci ne connaisse des difficultés, à cause du comportement d’un associé.

La prudence est néanmoins de mise, pour l’associé qui devient signataire d’un pacte.

Au rang des clauses pouvant figurer dans un pacte d’associés, existent les clauses de good et bad leavers, “bon” et “mauvais” partants.  

Régies par l’article 1124 du Code civil, ces clauses constituent des promesses unilatérales de vente d’actions.

Elles peuvent permettre la vente des parts sociales, en étant accompagnées de sanctions ou de récompenses, suivant les situations. 

La clause de bad leaver implique un mécanisme de sanction en cas de cession des parts sociales d’un associé. L’idée est de punir un associé en cas de départ prématuré ou fautif (exemple : démission ou licenciement). La sanction est le rachat à un prix inférieur à la valeur réelle.

La clause de good leaver prévoit en revanche une récompense.

La relecture du pacte d’associés avant signature est donc une formalité très importante pour éviter les écueils, après signature.
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Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en droit des sociétés