Les sociétés civiles professionnelles : avantages/inconvénients et particularités

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Ces sociétés servent à l’exploitation groupée de professions réglementées telles que les médecins, les avocats, les architectes, ou encore les notaires ou experts-comptables.

Il faut être au moins deux associés pour créer une telle société qui doivent nécessairement être des personnes physiques.

La grosse différence avec la société civile de moyens est que les associés partagent le bénéfice dans la société civile professionnelle, suivant une répartition fixée par les statuts qui peut-être :
- proportionnelle au pourcentage des parts détenues dans le capital social ;
OU
- déterminée selon une clé de répartition délimitée dans les statuts (différents critères peuvent entrer en ligne de compte : proportion dans le capital social, temps de travail de chacun, ancienneté, notoriété).

Dans les sociétés civiles de moyens, les associés ne font que partager des charges avec une structure commune créée pour cette occasion.

Les associés seront soumis à une obligation d’exclusivité et ne pourront donc parallèlement exercer à titre individuel la profession pour leur propre compte (article 4 de la loi du 29 novembre 1966).

Cette société n’est soumise à aucun capital social minimum et il est possible de faire des apports en :
- nature (un bien, qui peut par exemple être un meuble, une clientèle ou un droit au bail) ;
- numéraire (une somme d’argent) ;
- industrie (l’associé apporte uniquement sa force de travail).

L’inconvénient est que les associés sont responsables indéfiniment des dettes de la société à l’égard des tiers.

Cela signifie que si la société ne paie pas, les associés pourront être contraints sur leur patrimoine personnel de payer les créanciers.

Toutefois, un sérieux avantage est que tout associé peut se retirer de la société à tout moment en exerçant son droit de retrait.

Pour les autres formes de société rien n’est évident en la matière et bien souvent il faut respecter une procédure d’agrément et de préemption pour céder ses titres et « sortir » de la société.

La  fiscalité de ce type de société est en général à l’impôt sur le revenu.

Ainsi, la société civile professionnelle est transparente fiscalement.

Les associés paient eux-mêmes leurs impôts au titre de la fiscalité des particuliers.

En revanche, il possible d’opter pour l’impôt sur les sociétés.

Dans ce cas, la société sera soumise à l’impôt sur les sociétés et la rémunération du gérant sera déductible du résultat et soumise à la fiscalité des particuliers.

Enfin, la société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont obligatoirement associés de la société civile professionnelle.

Quoi qu’il en soit, dans la perspective de bien préparer une association, il semble opportun de consulter un avocat compétent en droit des sociétés de manière à éviter tout litige ultérieur.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés

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