Pourquoi est-il intéressant de créer une société holding pour racheter une société cible ?

Lorsqu’un porteur de projet envisage de racheter une société cible, pour une première activité ou une opération de croissance externe, le montage juridique et financier s’avère indispensable.

Ce sont en effet des incidences fiscales, patrimoniales et organisationnelles qui vont conditionner le montage réalisé pour acheter une société cible.

Pour ce faire, la création d’une société holding va présenter plusieurs attraits.

En premier lieu, le montage financier est intéressant car la société holding va pouvoir permettre de racheter la société fille via les bénéfices de la société fille et sans apport.

Ce premier avantage est néanmoins conditionné à ce que la société fille réalise des bénéfices.

A défaut, un apport en numéraire pourra aussi être envisagé ou un rachat mutualisé.

En second lieu, le montage fiscal est intéressant car en optant pour le régime mère fille, à condition que la société holding détienne au moins 5% de la société fille, les remontées de dividendes seront réalisées en quasi franchise d’impôt.

En effet, les distributions de dividendes en régime mère fille permettent effectivement de remonter 95% des bénéfices en franchise d’impôts, car seule la quote-part de 5% est fiscalisée s’agissant de l’impôt sur les sociétés.

En troisième lieu, la société holding va pouvoir développer dans le cas où elle est propriétaire de plusieurs sociétés filles, des services juridiques, comptables ou encore informatiques, qui seront ainsi centralisés et donneront lieu au paiement de management fees.

Cette organisation permet ainsi une bonne cohérence de groupe.

En effet, l’essentiel des services mutualisables est centralisé dans la société holding, qui bénéficie des remontées de dividendes et de paiements de prestations de services pour les services réels mis à la disposition de ses sociétés filles.

En quatrième et dernier lieu, le choix du régime mère fille ci-avant exposé permettra également de disposer d’une société holding qui bénéficiera de l’ensemble des remontées de dividendes en quasi franchise d’impôt, et ainsi de bénéficier d’une meilleure capacité d’investissement que dans le cas où les dirigeants se distribuent des bénéfices.

Une personne physique est en effet beaucoup plus fiscalisée en distribution de dividendes, qu’une société holding en régime mère fille.

Ce montage permet donc de diversifier et d’étoffer au maximum un patrimoine composé de plusieurs sociétés.

C’est dans ces conditions que les sociétés filles sont souvent détenues par des sociétés holding compte tenu des avantages divers et précis que procurent un tel montage.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés