La responsabilité de l’expert-comptable qui omet de proposer la substitution des engagements de caution, dans le cadre d’une cession de titres
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Lorsque les associés d’une société envisagent de procéder à la cession de leurs parts sociales, un expert-comptable est parfois rédacteur d’actes.

À cette occasion, il doit respecter son obligation d’information et de conseil à l’égard des parties qu’il accompagne en tant que rédacteur d’acte.

Ainsi, lorsque les associés envisagent de céder leurs titres, s'ils sont accompagnés par un professionnel en cas de cette cession, ce dernier doit bien les informer en présence d’engagement de caution qu’ils restent tenus (sauf en cas de substitution des engagements de caution au profit du cessionnaire) de payer les dettes de la société hauteur de leurs engagements de caution, que ce soit pour une cause antérieure à la cession ou pour une cause postérieure à la cession.

À défaut, le professionnel engage sa responsabilité civile contractuelle.

Conformément à l’article 1231 – 1 du Code civil :
« Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. »

Pour exemple, il a déjà été jugé :
« il appartenait à l'expert-comptable, rédacteur des actes de cession, d'informer les cédants de la persistance de leur engagement de cautions, peu important leur qualité de dirigeant ou d'associé au sein d'autres sociétés » (Com. 4 décembre 2012, n° 11-27.454).

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit commercial

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