La responsabilité de l’expert-comptable qui réalise une cession de titres et omet d’informer le cédant sur le risque de non substitution des engagements de caution
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Lorsque le dirigeant d’une entreprise s'est porté caution personne physique pour les créances de son entreprise et qu’il souhaite procéder à la cession des titres de son entreprise, il est préférable de substituer ses engagements de caution au profit du cessionnaire.

En effet, dans la mesure où c’est le cessionnaire qui va ensuite diriger la société, en cas de cession de contrôle, il est logique que ce dernier supporte les risques et qu’il prenne des engagements de caution en lieu et place du cédant qui ne sera plus intéressé à la bonne marche de l’entreprise.

Lorsqu’un expert-comptable fait le choix d’être rédacteur d’un acte de cession de titres, il doit nécessairement informer le cédant, au titre de son obligation de conseil et d’information, qu’à défaut de substituer ses engagements de caution au profit du cessionnaire, il risque d’être poursuivi personnellement si l’entreprise entre en déconfiture.

Sur ce point, la chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment retenu :
«qu'en statuant ainsi, alors qu'il appartenait à l'expert-comptable, rédacteur des actes de cession, d'informer les cédants de la persistance de leur engagement de cautions, peu important leur qualité de dirigeant ou d'associé au sein d'autres sociétés, la cour d'appel a violé les textes susvisés ; » (Com. 4 décembre 2012, n° 11-27.454).

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit commercial

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