La responsabilité de l'Expert-comptable rédacteur d'un acte de cession qui omet de proposer la substitution des engagements de caution

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L'expert-comptable qui envisage d'être rédacteur d'un acte portant cession de parts sociales, a des obligations d'information, de conseil et de mise en garde envers les parties pour lesquelles il intervient.

A ce titre, en présence d'engagements de caution (si le cédant s'est porté caution d'engagements de l'entreprise dont les titres sont vendus), l'expert-comptable doit veiller à informer ses clients que la cession n'emporte pas la fin automatique des engagements de caution.

Il est recommandé de solliciter l'accord des établissements bancaires pour que le nouveau propriétaire des titres soit caution en lieu et place du cédant, lequel ne doit plus assumer en théorie les conséquences financières de la déconfiture de la société cédée.

A défaut,, l'expert-comptable peut voir sa responsabilité civile professionnelle engagée.


L’article 1231-1 du Code civil dispose :

« Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. 

Au visa de cet article, la jurisprudence met à la charge du professionnel un devoir d’information.

La Cour de Cassation, par arrêt en date du 4 décembre 2012, a ainsi considéré que :

« Il appartenait à l’expert-comptable, rédacteur des actes de cession, d’informer les cédants de la persistance de leur engagement de cautions, peu important leur qualité de dirigeant ou d’associé au sein d’autres sociétés. (Com 4 décembre 2012, F-P+B, n°11-27.454) »


Par conséquent, le rédacteur de l’acte ne peut se soustraire à l’engagement de sa responsabilité.



Maxence PERRIN
Avocat au Barreau de DIJON en droit commercial

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