Action pour dol suite à une cession de titres
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Conformément aux dispositions de l’article 1137 du Code Civil :
« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

Il est possible, lorsque le cédant a caché des informations à l’acheteur de parts sociales, d’agir en nullité conformément aux dispositions de l’article 1132 du Code Civil :
« L'erreur de droit ou de fait, à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant ».

Le dol peut résulter notamment d’irrégularités comptables, dans les comptes qui sont présentés par le cédant au cessionnaire.

Récemment, la 3ème chambre civile de la Cour de Cassation a même retenu, que le cessionnaire qui dissimulait une importante plus-value à intervenir suite à une cession, pouvait être condamné au titre d’un dol (3ème chambre civile, Cour de Cassation, 7 novembre 2019 n° 17-19.496)

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en droit des sociétés

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