Cession de parts de sociétés à prépondérance immobilière : un nouveau formalisme obligatoire depuis le 25 juin 2026

Dans un objectif de lutte contre le blanchiment de capitaux et de renforcement de la traçabilité des flux financiers, la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a créé un nouvel article 1865-1 du Code civil.

Conformément aux dispositions de cet article :

« I. - A peine de nullité, la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l'article 726 du code général des impôts, est constatée par :

1° Un acte authentique ;

2° Un acte contresigné par avocat, au sens de l'article 1374 du présent code ;

3° Dans les seuls cas où un expert-comptable est légalement habilité à le rédiger en application du 2° de l'article 22 de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables et réglementant le titre et la profession d'expert-comptable et de l'article 59 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques, un acte sous signature privée rédigé par celui-ci.

Les professionnels concernés réalisent ces actes dans le respect des obligations de vigilance, de déclaration et d'information prévues au titre VI du livre V du code monétaire et financier.

II. - Le I du présent article n'est pas applicable aux cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l'article L. 214-1 du code monétaire et financier. »

Au visa de ces dispositions, toute cession de parts sociales ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière réalisée depuis le 25 juin 2026 doit obligatoirement être constatée selon l'un des modes prévus par la loi.

Concrètement, l'acte devra être établi :

• par un notaire au moyen d'un acte authentique ;
• par un avocat, au moyen d'un acte contresigné ;
• ou, dans les seuls cas où la loi l'autorise, par un expert-comptable légalement habilité à rédiger cet acte.

Cette réforme renforce considérablement la sécurité juridique des opérations portant sur des sociétés détenant principalement des actifs immobiliers, tout en soumettant les professionnels rédacteurs aux obligations de vigilance prévues par le Code monétaire et financier en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

Une sanction particulièrement sévère

Le non-respect de ce nouveau formalisme est lourdement sanctionné.

En effet, la cession réalisée en violation de l'article 1865-1 du Code civil est nulle. Cette sanction est particulièrement importante puisqu'il s'agit d'une nullité absolue, susceptible d'être invoquée par toute personne ayant un intérêt à agir et qui ne peut, en principe, être régularisée par les parties après la conclusion de l'acte.

Cette évolution législative impose donc une vigilance accrue lors des opérations de cession de parts de SCI ou de toute autre société à prépondérance immobilière.

Le recours à un avocat en droit des sociétés ou à un notaire devient désormais une étape essentielle afin de sécuriser juridiquement la transaction et d'éviter toute remise en cause ultérieure de la cession.
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Maxence Perrin
Avocat à Dijon – Droit des sociétés
Côte-d'Or – Bourgogne-Franche-Comté