Cession de titres : quelles conséquences en cas de réticence du vendeur ?

Lors d’une cession de titres, la dissimulation volontaire par le vendeur d’une information déterminante pour l’acquéreur peut constituer une réticence dolosive.

Les articles 1137 et 1139 du Code civil prévoient qu’une telle dissimulation peut vicier le consentement de l’acquéreur et rendre excusable l’erreur qui en résulte.

Dans un arrêt du 30 mars 2016 (Cass. com., n° 14-11.684), la Cour de cassation a ainsi admis l’annulation d’une cession en raison de la dissimulation d’informations déterminantes sur les résultats et les perspectives de la société cédée.

Plus récemment, le 18 septembre 2024 (Cass. com., n° 23-10.183), elle a précisé que le fait que l’acquéreur aurait pu se renseigner lui-même ne suffit pas à exclure une réticence dolosive.

Lorsque le dol est caractérisé, l’acquéreur peut donc solliciter l’annulation de la cession et, selon les circonstances, la réparation du préjudice subi.

La transmission d’informations déterminantes avant la cession constitue ainsi un enjeu essentiel pour sécuriser l’opération.

Une attention particulière doit notamment être portée aux informations susceptibles d’affecter la valeur de la société ou la décision de l’acquéreur.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon – Droit des sociétés et contentieux des affaires
Côte-d'Or – Bourgogne-Franche-Comté