Clause d'exclusion d'un actionnaire de SAS

Conformément aux dispositions de l’article L. 227-16 du Code de commerce :
« Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession. »

Ainsi, il est tout à fait possible de prévoir l’exclusion d’un associé dans une société par actions simplifiée (SAS), à condition que les cas et la procédure soient expressément prévus dans les statuts.
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Les statuts peuvent notamment prévoir une exclusion :

• lorsque l’associé cesse d’exercer une fonction dans la société (président, directeur général, salarié, etc.) ;
• lorsqu’il ne remplit plus une condition administrative, telle qu’un agrément professionnel ou une inscription à un ordre ;
• en cas de violation d’une clause contractuelle, comme un engagement de non-concurrence ou de confidentialité ;
• lorsqu’il agit contre l’intérêt social ou commet une faute de gestion ;
• ou encore, lors de l’entrée d’un investisseur imposant le départ d’un associé.

Pour être valide, la clause d’exclusion doit impérativement :
- préciser la procédure d’exclusion (notification, droit de réponse, etc.) ;
- garantir les droits de l’associé concerné, notamment sa possibilité de participer au vote sur son exclusion.

Maxence Perrin
Avocat à DIJON en droit des sociétés