Commissaire aux comptes : une désignation irrégulière entraîne-t-elle la nullité d’une assemblée générale ?

L’absence ou la désignation irrégulière d’un commissaire aux comptes n’entraîne pas nécessairement la nullité d’une décision sociale.

Dans un arrêt du 11 mars 2026 (Cass. com., n° 24-16.260), la Cour de cassation précise que cette sanction ne s’applique pas aux délibérations d’une assemblée générale extraordinaire de SARL.

L’article L. 821-5 du Code de commerce, combiné à l’article L. 821-40, ne permet en effet de prononcer la nullité que pour les délibérations des assemblées générales ordinaires.

En l’espèce, l’assemblée générale extraordinaire devait se prononcer sur l’agrément d’un nouvel associé.

La Cour de cassation a donc confirmé le rejet de la demande en nullité fondée sur l’absence de commissaire aux comptes.

Cette solution rappelle que les conséquences d’une irrégularité dans la désignation du commissaire aux comptes dépendent de la nature de l’assemblée concernée et des textes applicables.

Ainsi, une telle irrégularité ne suffit pas, à elle seule, à entraîner la nullité de toute décision sociale.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon – Droit des sociétés
Côte-d'Or – Bourgogne-Franche-Comté