Conflit d’intérêts : quelles sont les conséquences pour les dirigeants ?

Lorsqu’un dirigeant exerce un mandat social, il doit agir dans l’intérêt de la société qu’il dirige.

Des difficultés peuvent apparaître lorsque ses intérêts personnels entrent en conflit avec ceux de la société, notamment lorsqu’il prend une décision qui lui procure un avantage personnel au détriment de cette dernière.

Une telle situation peut, selon les circonstances, engager la responsabilité du dirigeant lorsqu’une faute lui est imputable et que celle-ci a causé un préjudice à la société.

Dans cette hypothèse, une action en responsabilité peut notamment être exercée afin d’obtenir réparation du préjudice subi par la société.

Cette action peut être engagée par les représentants légaux de la société : il s’agit alors de l’action sociale ut universi.

Mais le droit des sociétés permet également, sous les conditions prévues par les textes applicables à la forme sociale concernée, à un ou plusieurs associés d’exercer eux-mêmes l’action en responsabilité au nom et pour le compte de la société contre le dirigeant fautif. Il s’agit de l’action sociale ut singuli.

Cette faculté présente un intérêt particulier lorsque le dirigeant mis en cause contrôle lui-même la société et qu’il est, en pratique, peu probable que celle-ci engage spontanément une action contre lui.

L’associé qui agit ut singuli ne sollicite toutefois pas l’indemnisation de son propre préjudice : il poursuit la réparation du préjudice subi par la société.

En conséquence, les dommages-intérêts éventuellement obtenus sont versés à la société et non personnellement à l’associé ayant engagé l’action.

Le conflit d’intérêts du dirigeant peut ainsi avoir des conséquences importantes lorsqu’il conduit celui-ci à privilégier son intérêt personnel au détriment de celui de la société et lui cause un préjudice.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon – Droit des sociétés et contentieux des affaires
Côte-d'Or – Bourgogne-Franche-Comté