Dividendes : un associé peut-il exiger leur distribution ?

Dans toute société, les associés participent à l’affectation du résultat comptable au moyen de leur droit de vote, conformément aux règles de majorité applicables.

Ils peuvent ainsi décider de procéder à une mise en réserve des bénéfices, d’inscrire le résultat dans un compte de report à nouveau ou de voter une distribution de dividendes.

Toutefois, un associé ne dispose pas d’un droit automatique à percevoir des dividendes, même lorsque la société réalise des bénéfices.

Le refus de distribuer des dividendes peut-il constituer un abus de majorité ?

Lorsqu’un abus du droit de vote est caractérisé, un associé minoritaire peut engager une action en abus de majorité.

Cela peut notamment être le cas lorsqu’un associé majoritaire décide systématiquement de placer les bénéfices en réserve, alors même que la société dispose de fonds propres et d’une trésorerie importants, dans le seul but de priver les associés minoritaires de dividendes.

En effet, dans le cadre d’un conflit entre associés, il arrive que les associés majoritaires refusent toute distribution afin de mettre les minoritaires en difficulté.

Cette situation peut être particulièrement problématique lorsque les associés minoritaires ont contracté un emprunt pour financer l’acquisition de leurs titres. L’absence de dividendes peut alors compromettre le remboursement de leur dette d’acquisition, notamment lorsqu’il s’agit d’une dette senior.

Néanmoins, la seule absence de distribution ne suffit pas à caractériser un abus de majorité. Il faut notamment démontrer que la décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

Quelles sont les conditions de distribution des dividendes ?

En principe, la décision d'affecter le résultat relève de l’assemblée générale des associés, selon les règles de majorité applicables à la société.

Lorsque le report à nouveau est négatif, les pertes antérieures doivent être prises en compte avant d’envisager une distribution de dividendes.

La distribution suppose également l’existence de sommes distribuables, dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Ainsi, si un associé ne peut pas, en principe, imposer une distribution de dividendes, il peut contester une mise en réserve abusive lorsque les conditions de l’abus de majorité sont réunies.

Maxence Perrin Avocat à Dijon
Droit des sociétés Côte-d’Or
Bourgogne-Franche-Comté