Dol et annulation de cession de parts sociales
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Conformément aux dispositions de l’article 1137 du Code civil :
« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

Sur la base de ce texte de loi, il est possible de solliciter l’annulation d’une cession de titres lorsqu’il y a eu des manœuvres susceptibles de tromper le cocontractant au moment de la cession des titres.
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Au cas particulier, il a déjà été jugé plusieurs fois que l’erreur dans la comptabilité peut être de nature à entraîner une annulation de cession de parts sociales (chambre commerciale de la Cour de cassation, 3 novembre 2004, numéro 00 – 15. 275 ; chambre commerciale de la Cour de cassation 26 mai 2009, numéro 08 – 15. 980).

Il arrive ainsi fréquemment, suite à une cession de parts sociales, que des anomalies comptables apparaissent en sorte qu’il sera possible par la suite, de solliciter l’annulation du contrat et la restitution du prix de cession.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés

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