La clause d'agrément dans les SARL

Conformément aux dispositions de l’article L223-14 du code de commerce :
« Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

L’article L223-16 du code de commerce ajoute :
« Les parts sont librement cessibles entre les associés. ».

L’article L223-13 du code de commerce précise :
 « Les parts sociales sont librement transmissibles entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. ».

Dans le cadre d’une SARL, il y a donc une procédure d’agrément à respecter pour agréer un nouvel associé.

Cela permet d’éviter aux autres associés de la SARL de se retrouver « dans le même bateau » qu’un autre associé.

Ces dispositions sont d’ordre public.

Il y a néanmoins des exceptions dans le cadre d’une cession entre associé, ou conjoint, ascendants ou descendants.
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Maxence Perrin
Avocat à DIJON en droit des sociétés