La clause de Buy or Sell pour solutionner les litiges entre associés

Lorsque les associés s’associent au capital d’une société, la vie est loin d’être un long fleuve tranquille.

Dans ces conditions, les associés doivent prévoir un minimum de stipulation entre eux, et notamment dans un pacte d’actionnaire pour pouvoir parer tout litige entre associés.

C’est dans ces conditions qu’une clause de « buy or sell » est une clause opportune.

Au terme de celle-ci, lorsqu’un litige se présente, un associé peut proposer à l’autre associé de racheter à tel montant le prix de ces titres.

Néanmoins, c’est à double tranchant… L’associé peut décider de racheter le prix proposé à son associé en sorte que l’associé qui propose le premier un prix, doit proposer un prix cohérent pour éviter que son associé décide finalement de racheter ses titres au même prix.

Cette clause dite également « clause texane » est donc assez radicale car elle permet du jour au lendemain, à condition que les associés soient d’accords sur une valorisation, de se mettre d’accord pour que l’un des associés rachète les titres en pouvant l’imposer à l’autre ou le subir…
 
Maxence Perrin
Avocat à DIJON en droit des sociétés