La clause d'inaliénabilité : peut-on interdire à un associé de céder ses parts ?

Afin de préserver la stabilité de l’actionnariat, les associés peuvent prévoir dans les statuts ou dans un pacte une clause d’inaliénabilité.

Cette clause a pour objet d’interdire à un associé de céder ses titres pendant une certaine période.

Elle constitue un outil utile pour sécuriser un projet commun, notamment lors du lancement d’une activité ou dans le cadre d’une opération stratégique.

Toutefois, une telle clause n’est pas sans limites.

Pour être valable, elle doit impérativement :

• être limitée dans le temps,
• et être justifiée par un intérêt légitime (stabilité du capital, protection du projet, etc.).

À défaut, la clause pourrait être annulée par le juge.

La clause d’inaliénabilité doit donc être rédigée avec rigueur afin d’assurer sa validité tout en respectant la liberté des associés.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon – Droit des sociétés