La juridiction compétente en cas de litige suite à une cession de parts sociales
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Il est fréquent qu’un litige soit cristallisé suite à une cession de parts sociales/actions.

le dol est une cause d’annulation de la cession de parts sociales, au visa des dispositions de l’article 1137 du Code civil.

D’autre part, l’erreur sur la viabilité de la société constitue un vice du consentement emportant nullité du contrat, au visa de l’article 1132 du Code civil.

En outre, le vendeur de parts sociales est tenu à une obligation de bonne foi envers les acquéreurs, au visa de l’article 1112-1 du Code civil.

Se pose toutefois la question de la juridiction compétente pour statuer en cas de litige post cession.

Lorsqu’il s’agit d’une société civile, le tribunal judiciaire est évidemment compétent.

Lorsqu’il y a cession de contrôle et qu’il s’agit d’une société commerciale, la jurisprudence a déjà précisé que :
- « les litiges nés à l’occasion d’une cession de titres d’une société commerciale relèvent de la compétence du Tribunal de commerce » (Cass. com. 10-7-2007 n° 06-16.548 ; Cass. com. 12-2-2008 n° 07-14.912).

Lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, mais sans cession de contrôle, il apparaît que le tribunal judiciaire est compétent.

L’article L211-3 du Code de l’organisation judiciare indique en effet :
« Le tribunal de grande instance connaît de toutes les affaires civiles et commerciales pour lesquelles compétence n'est pas attribuée, en raison de leur nature ou du montant de la demande, à une autre juridiction. »

Ainsi, seule la cession massive de droits sociaux entraînant un transfert de contrôle de la société, relèverait de la juridiction consulaire.

Par ailleurs, il a déjà été jugé que la cession de parts sociales a un caractère civil (Com. 11 octobre 1971, D. 1972, p. 688, Notre Pièce n° 8).

La cession de droits sociaux, même dans les sociétés commerciales, est un acte civil dans la mesure où, normalement, elle n'est pas liée à l'existence ou au fonctionnement de la société ; elle ne fait pas non plus partie des rapports des associés avec la société.

En effet, il est question dans une cession ordinaire seulement d'une opération relative aux relations personnelles des associés qui relève des tribunaux civils en cas de contestation.

Ce raisonnement vaut pour les parts sociales (CA Paris, 17 oct. 1960, D. 1961.199, note J. Hémard ; 10 oct. 1964, D. 1965.125) et pour les actions (Cass. com. 5 déc. 1966, D. 1967.409, note J. Schmidt).

De même, la jurisprudence a pu reconnaître un caractère civil par accessoire à la cession à une société mère des actions de la filiale détenues par le directeur général de celle-ci car cette opération faisait partie des modalités de l'abandon par le cédant de ses fonctions de salarié, ainsi le juge civil a été déclaré compétent (T. com. Paris, 5 nov. 1991, RJDA 1992, no 161).

D’autre part, le tribunal de commerce est une juridiction d’exception qui ne connaît conformément aux dispositions de l’article L721-3 du Code de commerce que des litiges suivants :
« Les tribunaux de commerce connaissent :
1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;
2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;
3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.
Toutefois, les parties peuvent, au moment où elles contractent, convenir de soumettre à l'arbitrage les contestations ci-dessus énumérées. »

En outre, la Chambre civile de la Cour de cassation a déjà, par exemple, rejeté un pourvoi formé contre un arrêt qui avait confirmé un jugement du tribunal de grande instance ayant annulé une cession de parts sociales de SARL (Civ 2ème, 16 novembre 2017, 16-21.885, Notre Pièce n° 9).

Dans une autre affaire, le tribunal de grande instance de NANTERRE s’est reconnu compétent pour statuer sur une action pour dol suite à une cession de parts de SARL (TGI de NANTERRE, 2ème Chambre, 1er septembre 2005, n° 04/07526, Notre Pièce 10).

La Cour d’appel de PAU a également confirmé un jugement prononcé par le TGI de MONT DE MARSAN, ayant annulé une cession de parts sociales de SARL pour dol (Arrêt de la Cour d’appel de Pau, 5 mars 2009, n° 07/02935, Notre Pièce n° 11).

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés

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