La responsabilité des experts comptables dans le cadre d’une cession de titre
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Il arrive fréquemment que les experts comptables procèdent à la rédaction d’actes portant cession de parts sociales/actions, comme activité accessoire à leur mission d’établissement des comptes.

En pareille situation, l’expert-comptable doit toutefois prendre certaines précautions, et notamment remplir son obligation d'information des parties qu’il conseille, que ce soit le cédant, ou le cessionnaire ou parfois les deux.

A ce titre, la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation vient de retenir :
« L’expert-comptable saisi d’une mission d’accompagnement dans l’acquisition d’une société commet une faute en ne conseillant pas à son client à procéder à l’audit. Cette faute ouvre droit à réparation au titre de la perte de chance de bien négocier le titre de cession »

(Chambre Commerciale de la Cour de Cassation, 29janvier 2020, n° 18-16.511).

En effet, le rédacteur d’acte doit informer l’acquéreur de l’issue possible de la procédure et le conseiller quant aux risques qui en découlent.

(Chambre Civile, Cour de Cassation, 7 octobre 2020 n° 19-17617)

Dans ces conditions, l’expert-comptable doit veiller à bien renseigner son client en lui conseillant par exemple de solliciter une situation comptable actualisée juste avant la cession pour vérifier qu’il n’y ait pas une anomalie comptable ou une trop grosse variation, par exemple du montant des capitaux propres qui serait advenue depuis le dernier arrêté des comptes.

A défaut, l’expert-comptable pourra voir sa responsabilité civile professionnelle engagée par le cédant, voire par le cessionnaire.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en droit des sociétés

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