Le gérant d’une SCI a-t-il le pouvoir de décider seul de la vente d'un bien de la société ?

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Dans la perspective de vendre un bien immobilier appartenant à une société civile immobilière, se pose toujours la question de savoir si le gérant a l’obligation de convoquer une assemblée générale des associés pour autoriser la cession du bien, ou s’il peut le faire spontanément, de sa propre initiative.

En premier lieu, il convient de regarder dans les statuts quels sont les pouvoirs du gérant et surtout quel est l’objet social de la société civile immobilière.

En effet, les dispositions de l’article 1849 du Code civil indiquent :
« Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. »

Par conséquent, s’il n’entre pas dans l’objet social de la société civile immobilière de vendre clairement un bien, l’acte de vente autorisant la cession, sans l’accord de l’assemblée des associés, devra être déclaré nul et de nul effet.

Dans une affaire récente, un gérant d’une société civile immobilière avait procédé à la vente d’un bien immobilier de la société, sans consulter ses associés.

Il avait dû considérer dans ce dossier que l’objet social de la société lui permettait de le faire, étant précisé que l’objet social était le suivant : « la propriété, la possession, la jouissance, l’administration, l’aménagement, la transformation et l’exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles ».

La Cour de cassation a toutefois décidé que lorsque l’objet social de la société n’indique pas clairement la vente de biens, si le gérant décide de vendre, il est requis de consulter les associés pour ne pas excéder ses pouvoirs (Cour de cassation, troisième chambre civile, 5 novembre 2020, numéro 19 – 21. 214).

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés

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