Le pacte Dutreil réformé : anticiper la transmission d’entreprise familiale sans étouffer sa trésorerie

Le pacte Dutreil constitue l’un des principaux dispositifs permettant d’anticiper la transmission d’une entreprise familiale dans un cadre fiscal avantageux.

Sous réserve du respect de plusieurs conditions, les articles 787 B et 787 C du Code général des impôts permettent de bénéficier d’une exonération de 75 % de la valeur des titres ou de l’entreprise transmise pour le calcul des droits de donation ou de succession.

La loi de finances pour 2026 a toutefois renforcé les conditions d’application du dispositif Dutreil, rendant indispensable une anticipation plus importante des opérations de transmission.

L’une des principales évolutions concerne la durée de l’engagement individuel de conservation des titres, désormais portée de quatre à six ans.

Cette augmentation de la durée de conservation impose aux dirigeants et aux familles souhaitant transmettre une entreprise de préparer l’opération suffisamment tôt et d’intégrer cette contrainte dans leur stratégie patrimoniale.

Par ailleurs, pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, la fraction de la valeur des titres correspondant à certains actifs non exclusivement affectés à l’activité professionnelle est désormais exclue de l’assiette bénéficiant de l’exonération Dutreil.

Sont notamment concernés les logements et résidences, les véhicules de tourisme, les bijoux, les objets d’art, les antiquités ainsi que les chevaux de course ou de concours détenus par la société.

L’objectif est d’éviter que des actifs patrimoniaux étrangers à l’exploitation de l’entreprise puissent bénéficier indirectement de l’avantage fiscal attaché à la transmission d’une activité professionnelle.

La question de la trésorerie de l’entreprise demeure particulièrement importante dans la préparation d’une transmission.

Une trésorerie significative n’est pas automatiquement exclue du bénéfice du dispositif. Toutefois, il est nécessaire de pouvoir démontrer qu’elle est effectivement utile ou affectée à l’activité professionnelle de la société.

La Cour de cassation a notamment considéré que la prépondérance d’actifs financiers au sein d’une société holding ne permettait pas de présumer le caractère animateur de celle-ci, l’analyse devant porter concrètement sur son activité et sur son rôle au sein du groupe (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.760).

La préparation d’un pacte Dutreil nécessite donc désormais une analyse précise de la composition du patrimoine de la société, de la trésorerie disponible, de l’activité réellement exercée et des perspectives de développement de l’entreprise.

Une anticipation insuffisante peut conduire à remettre en cause une partie de l’exonération fiscale et à fragiliser l’équilibre financier de la transmission.

L’enjeu consiste ainsi à organiser la transmission de l’entreprise familiale tout en préservant les liquidités nécessaires à son exploitation et à son développement.
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Maxence Perrin

Avocat à Dijon – Droit des sociétés

Côte-d’Or – Bourgogne-Franche-Comté