Le vote de la rémunération du gérant de SARL

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Dans les sociétés à responsabilité limitée, le mode de rémunération du gérant est généralement déterminé par les statuts.

Le plus souvent, c'est l'assemblée générale des associés qui vote la rémunération du gérant, par exemple au moment de l'approbation annuelle des comptes.

Toutefois, la question essentielle qui se pose lorsque les statuts prévoient que la rémunération du gérant est votée par décision collective des associés est :

La décision concernant le vote de la rémunération du gérant doit être votée avant l'exercice à venir ou peut-elle être votée a posteriori ?

La chambre commerciale de la Cour de cassation a déjà eu l'occasion d'indiquer qu'à moins que les statuts prévoient expressément que la rémunération du gérant doit être votée avant l'exercice à venir, les associés peuvent très bien en assemblée générale entériner le vote de la rémunération du gérant pour l'exercice écoulé (Com. 25 septembre 2012, n° 11-22.754 ; Com. 9 janvier 2019, n° 17-18.864).

En d'autres termes, le gérant ne peut se voir reprocher une faute de gestion en percevant une rémunération si les associés votent le principe de sa rémunération a posteriori.

La prudence serait de prévoir expressément dans les statuts que le vote de la rémunération du gérant doit avoir lieu avant le début de l'exercice à venir.

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon en droit des sociétés

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