Le vote d’un seul associé majoritaire d’une SARL suffit-il pour révoquer le gérant ?
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Conformément aux dispositions de l’article L223-25 du Code de commerce :
« Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Par dérogation au premier alinéa, le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. »

A la lecture de ces dispositions, on imagine que la seule possibilité de révoquer le gérant d’une SARL, serait d’obtenir le vote de tous les associés pour pouvoir le révoquer.

Toutefois, la Cour de cassation vient de retenir que lorsqu’il n’y a que deux associés d’une SARL, et en présence d’un associé majoritaire, ce dernier peut valablement tenir une assemblée générale et voter seul pour obtenir la révocation du mandat de gérant de la société (com. 31 mars 2021, numéro 19 – 12.057).

Dans ces conditions, la Cour de cassation retient qu’à partir du moment où un associé majoritaire convoque une assemblée générale, même en l’absence des associés minoritaires, le mandat de gérant en place peut être révoqué de sa simple décision.

Dans la perspective d’éviter cette difficulté, les associés, lors de la constitution de la société, peuvent prévoir des majorités plus fortes pour voter la révocation du mandat de gérant, en prévoyant notamment des majorités aux 2 / 3 ou exiger l’unanimité.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés

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