Les conventions réglementées en droit des sociétés

Dans la perspective d’éviter les conflits d’intérêts, le droit des sociétés prévoit que certaines conventions conclues entre un associé et la société soient réglementées.

Cela permet d’éviter que l’associé ne conclue des conventions de nature à en tirer un intérêt personnel au détriment de la société.

Les contrôles et conventions soumises à contrôle, varient selon la forme de société.

Les articles L.225-38 et L.225-43, et L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce en définissent le cadre et les exceptions.

La procédure des conventions réglementées concerne ainsi les conventions conclues au sein des SARL, SA, SAS, SASU, et SCA.

Cette procédure s’applique aux conventions conclues par les dirigeants, les associés principaux, ou détenant un intérêt important au sein de la société cocontractante tiers au contrat.

Les opérations courantes et à des conditions normales, sont exclues de cette procédure, sauf exception pour les SA.

Cette procédure ne s’applique pas non plus aux conventions interdites, comme par exemple un prêt au gérant par la société (article L.225-43 du Code de commerce).

Concernant les sanctions établies aux articles L.225-41 et L.225-42, elles varient.

Il peut s’agir de la nullité de la convention, et dans certains cas, les associés peuvent choisir d’accepter certaines convention a posteriori.
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Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en droit des sociétés