Les grandes étapes en matière de cession de parts sociales

En premier lieu, le cédant et le cessionnaire se rencontrent en ce qu’ils entendent régulariser un acte de cession d’une entreprise.

Les négociations commencent ensuite pour se mettre d’accord sur la chose et le prix.

Dès cette étape, il semble important que le cédant et le cessionnaire disposent chacun d’un avocat pour le bon déroulement des négociations.

Il apparaît important également que l’expert-comptable du cédant dresse une évaluation des parts de la société qui va être cédée.

Rappelons au passage que la cession de titres, contrairement à la cession de fonds de commerce, comporte la cession des éléments d’actif, mais également du passif.

Il faut donc être très attentif dans la valorisation qui est faite des parts sociales.

Rappelons également qu’il y a une grosse différence entre :
– la valeur nominale des titres qui correspond à la valeur de souscription ;
– la valeur réelle des titres correspondant généralement à l’évaluation faite par l’expert-comptable ;
– la valeur du marché qui correspond à ce qu’un cessionnaire accepte de verser pour acheter les titres, dans des « conditions normales ».

Il peut en effet y avoir de gros écarts entre ces trois valeurs.

En second lieu, un compromis est rédigé et signé pour sceller l’accord de volonté entre le cédant et le cessionnaire.

Ce compromis prévoit des conditions suspensives, avant la régularisation de l’acte définitif.

En règle générale, il s’agira de conditions suspensives relatives à l’octroi du prêt, l’information des salariés, ou encore à la constitution d’une société holding pour le cessionnaire (le recours à un tel mécanisme lui permettra de bénéficier de dispositions fiscales plus avantageuses que lorsqu’il rachète « en direct »).

En troisième lieu, les parties veilleront à la levée des conditions suspensives afin de pouvoir régulariser ensuite l’acte définitif.

La principale condition suspensive est, tout comme pour l’achat d’un bien immobilier, l’octroi du prêt.

Toutefois, les parties devront être attentives à mettre tous les moyens en œuvre pour lever les conditions suspensives.

À défaut, des stipulations de pénalités sont souvent prévues dans les compromis, de manière à éviter que les parties ne veillent pas à lever correctement les conditions suspensives.

En quatrième lieu, ce sera l’étape définitive, la régularisation de l’acte réitératif interviendra pour que l’entrée en jouissance du cessionnaire puisse suivre.

Les formalités d’enregistrement aux impôts interviendront, puis de dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent lorsque ce sera une cession de parts sociales.

Avant la signature de l’acte réiétratif, tout comme d’ailleurs avant la signature du compromis, une assemblée générale au sein de la société du cédant, et au sein de la société du cessionnaire interviendront.

Pas à pas, l’avocat rompu en droit des affaires intervient pour assister et conseiller le cédant et le cessionnaire.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en cession d’entreprise