Les litiges usuels postérieurs à une cession de parts sociales
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Postérieurement à une cession de titres, plusieurs griefs peuvent être invoqués par le cessionnaire, à l’encontre du cédant.

Un dol pourra être invoqué, notamment quand un élément fondamental aura été caché au cessionnaire.

Les articles 1130 et 1131 du Code civil, définissent respectivement le périmètre du dol et sa sanction juridique, à savoir la nullité du contrat.

L’erreur sur la viabilité de la société pourra également être sanctionnée au visa des mêmes articles du Code civil.

Le manquement du vendeur à son obligation d’information pré-contractuelle pourra également justifier une action judiciaire.

L’article 1112-1 du Code civil pourra en effet permettre d’invoquer l’annulation du contrat de vente, si le vendeur dissimule au vendeur une information déterminante (comme par exemple l’état de cessation des paiements de la société).

Dans la perspective de prouver les éléments cachés au cessionnaire, une expertise judiciaire s’avère être le meilleur moyen d’apporter la preuve en justice.

Une assignation en référé au visa des disposition de l’article 145 du Code de procédure civile pourra permettre d’obtenir la désignation d’un Expert avec une mission bien précise ayant pour objectif de caractériser par exemple les irrégularités comptables et les éventuelles fautes de gestion du cédant.

Il a par exemple déjà été jugé que Le dol du cédant peut consister à présenter à l'acquéreur une comptabilité inexacte (Cass. com. 26-5-2009 n° 08-15.980) ou incomplète (Cass. com. 17-6-2003 n° 99-12492) afin de masquer la situation réelle de la société (CA Orléans 4-10-2012 n° 12/1341).

En pareille situation, le cessionnaire sera fondé à solliciter la restitution du prix de vente versé au cédant.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés

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