Les pouvoirs du président de SAS : entre liberté statutaire et encadrement

Le président d’une SAS est le représentant légal de la société.

À ce titre, il engage la société à l’égard des tiers et dispose, en principe, de pouvoirs étendus.
Toutefois, ces pouvoirs ne sont pas illimités.

En effet, les statuts de la SAS peuvent prévoir des limitations ou encadrer les conditions dans lesquelles le président peut agir.

Cette liberté statutaire constitue l’une des spécificités majeures de la SAS.

Par ailleurs, un pacte d’actionnaires peut venir compléter ces dispositions et prévoir des restrictions supplémentaires, parfois plus strictes.

Par exemple, il est possible de stipuler que le président ne pourra engager la société au-delà d’un certain montant (par exemple 10 000 euros) sans l’accord préalable des associés.

Ces mécanismes permettent de contrôler la gestion de la société et de protéger les intérêts des associés.
Il convient toutefois de rappeler que ces limitations sont en principe inopposables aux tiers.

La société reste engagée vis-à-vis d’eux, même si le président a dépassé ses pouvoirs.

En revanche, sur le plan interne, le président peut voir sa responsabilité engagée s’il commet une faute, notamment un acte :

• contraire à l’intérêt social,
• ou détachable de ses fonctions.

L’encadrement des pouvoirs du président constitue ainsi un enjeu stratégique de gouvernance en SAS.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon – Droit des sociétés
Côte-d'Or / Bourgogne-Franche-Comté