Les sociétés à capital variable

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Lors de la création d’un société ou en cours de vie de celle-ci, il est possible d’opter pour le choix du capital variable.


Toute société a en effet un montant de capital social défini, excepté celles à capital variable qui disposent d’un capital minimum et d’un capital maximum.


Par exemple, les associés décideront que :

  • le capital minimum sera d’un montant de 1000 Euros (attention : si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, des démarches sont à réaliser) ;
  • le capital maximum sera d’un montant de 100000 Euros, pour permettre l’entrée de nouveaux investisseurs.


Cette modulation possible du capital social aura pour effet de permettre aux associés de faire entrer (et sortir) des investisseurs sans aucune formalité particulière en terme d’augmentation ou de diminution de capital.


Un nouvel actionnaire pourra faire l’apport de 10000 Euros pour apporter de la trésorerie à l’entreprise, sans qu’il soit nécessaire de réaliser des formalités contraignantes d’augmentation de capital.


A l’inverse, un actionnaire pourra demander la restitution de cet apport, s’il préfère sortir du capital de la société pour utiliser son apport récupéré, pour d’autres raisons.


Cette formule de société à capital variable doit être renseignée sur les documents destinés au public, pour que les acteurs économiques soient informés de ce choix.


Le gros avantage est donc de permettre des entrées/sorties facilement d’associés, avec un risque néanmoins de dilution des parts au sein du capital social car plus les entrées d’investisseurs sont facilitées, plus les parts respectives des associés risquent d’être diluées.


Il est donc nécessaire de prendre attache auprès d’un avocat d’affaire rompu en comptabilité et en droit des sociétés, pour prévoir par exemple des durées minimum de détention des parts sociales, ou des clauses d’agrément à l’entrée pour éviter des entrées d’actionnaires non voulues par tous par exemple.


Il est aussi opportun de savoir que cette formule de société à capital variable peut être judicieuse quand :

  • une société veut faire le choix de faire entrer ses associés au capital de la société (l’entrée et la sortie des associés sera donc facile) ;
  • un associé souhaite investir dans le capital de la société pour obtenir une réduction d’impôt suite à la souscription au capital d’une PME.


Maxence PERRIN

Avocat à DIJON en Droit des sociétés


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