L'importance de la rédaction de clause de non-concurrence dans un acte de cession de titres
-En cas de cession de parts sociales/actions, il est important de prévoir la rédaction d'une clause de non-concurrence bien rédigée.
En effet, cette dernière protège non seulement l'acquéreur mais également l'acheteur.
L'acheteur, lui, est protégé car cela peut restreindre la liberté du vendeur de se réinstaller un petit peu plus loin pour drainer la clientèle de la société cédée.
Le vendeur peut en effet être tenté de réexercer dans le même secteur d’activité.
Le vendeur lui peut, s'il respecte la clause de non-concurrence avec un périmètre géographique, temporel, et d'activités bien définies, réexploiter une nouvelle activité, sans risquer une action en concurrence déloyale exercée par l’acheteur.
Ainsi, la clause de non-concurrence bien rédigée est à la fois dans l'intérêt du vendeur et de l'acquéreur.
En l’absence de clause, la garantie du fait personnelle inscrite dans le Code civil s’impose, ce qui est en général défavorable au vendeur.
L’article 1626 du Code civil indique effectivement : « Quoique lors de la vente il n'ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l'acquéreur de l'éviction qu'il souffre dans la totalité ou partie de l'objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. »
En effet, cette dernière protège non seulement l'acquéreur mais également l'acheteur.
L'acheteur, lui, est protégé car cela peut restreindre la liberté du vendeur de se réinstaller un petit peu plus loin pour drainer la clientèle de la société cédée.
Le vendeur peut en effet être tenté de réexercer dans le même secteur d’activité.
Le vendeur lui peut, s'il respecte la clause de non-concurrence avec un périmètre géographique, temporel, et d'activités bien définies, réexploiter une nouvelle activité, sans risquer une action en concurrence déloyale exercée par l’acheteur.
Ainsi, la clause de non-concurrence bien rédigée est à la fois dans l'intérêt du vendeur et de l'acquéreur.
En l’absence de clause, la garantie du fait personnelle inscrite dans le Code civil s’impose, ce qui est en général défavorable au vendeur.
L’article 1626 du Code civil indique effectivement : « Quoique lors de la vente il n'ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l'acquéreur de l'éviction qu'il souffre dans la totalité ou partie de l'objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. »
Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des Sociétés
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