Loi SOIHILI - prorogation de durée de société

La durée d'une société est souvent de 99 ans.

Elle est prévue dans les statuts constitutifs et les sociétés commerciales ne peuvent avoir une durée supérieure à 99 ans (article L210-2 du Code de commerce).

Au terme de la durée de vie de la société, une procédure bien spécifique devait être impérativement respectée pour proroger sa durée de vie, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil :

" La prorogation de la société est décidée à l'unanimité des associés, ou, si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue au deuxième alinéa."

Toutefois, depuis la loi dite SOIHILI n° 2019-744 du 19 juillet 2019, il est possible de régulariser un oubli de procéder à la prorogation de la société.

En effet, cette loi a ajouté un alinéa supplémentaire figurant à la fin de cet article :
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"Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée."

Ce nouvel alinéa récent permet donc de régulariser dans l'année de la date d'expiration de la société, une procédure sur requête ouverte à tout associé, pour obtenir la prorogation de la durée de vie de la société.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés