Peut-on exclure un associé contre sa volonté ?

En principe, le droit de propriété sur des titres sociaux est un droit fondamental, protégé notamment par la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen.

Il est donc, en théorie, inviolable et absolu.

Toutefois, en droit des sociétés, il est possible de prévoir des mécanismes permettant d’exclure un associé, même contre sa volonté.

Une telle exclusion doit impérativement être prévue en amont, soit dans les statuts, soit dans un pacte d’associés, via une clause d’exclusion.

Cette clause peut être mise en œuvre dans différentes situations, par exemple :

• en cas de faute de l’associé,
• de conflit entre associés,
• de non-respect d’engagements contractuels (clause de non-concurrence, obligations statutaires),
• ou encore en cas de perte de la qualité de salarié lorsque cela est prévu.

• respect des droits de la défense,
• application des modalités prévues dans les statuts ou le pacte,
• et participation de l’associé concerné aux décisions, dans les conditions prévues.

• soit rachetés par la société, en vue de leur annulation (réduction de capital non motivée par des pertes),
• soit rachetés par les autres associés.

L’exclusion d’un associé constitue ainsi un outil de gestion des conflits, à condition d’être rigoureusement encadrée.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon – Droit des sociétés