Pourquoi la clause d’ajustement de prix est-elle importante dans le cadre d’une cession de titres ?
​​​​​​​

Lorsqu’un porteur de parts sociales/actions envisage de céder ses titres au profit d’un acquéreur, le cédant et le cessionnaire doivent sérieusement s’interroger sur l’opportunité de prévoir dans l’acte de cession à rédiger une clause dite « d’ajustement de prix ».

En effet, une telle clause permet d’arrêter un bilan de référence pour une fixation provisoire du prix de cession, en général quelque temps avant l’acte de cession, et de prévoir ensuite une date-butoir pour établir un bilan définitif fixant le prix définitif de cession, qui sera arrêté en revenant au jour de la cession.

Cela permet par exemple, lorsqu’il y a une hausse des capitaux propres d’ajuster le prix à la hausse et lorsqu’il y a une baisse des capitaux propres entre le bilan provisoire et le bilan définitif, de prévoir une baisse du prix de cession.

En utilisant la rédaction d’une telle clause, la fixation du prix de cession des titres est plus juste.

En effet, il ne faut pas oublier que lorsqu’une évaluation des titres est faite par un professionnel du chiffre (expert-comptable) ou du droit (avocat d’affaire), cette évaluation est généralement faite sur la base d’un bilan qui a été établi plusieurs semaines, voire plusieurs mois, avant la cession.

Or, il est très fréquent qu’entre le moment où l’évaluation a été faite et le moment où la cession a lieu, qu’il y ait une variation de la valeur des titres.

C’est dans ces conditions que la rédaction d’une clause d’ajustement de prix est importante dans la prévision de régulariser un acte de cession de titres.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés