Comptes annuels frelatés et dol suite à une cession titre

Dans le cadre d’une cession de titres sociaux (parts sociales ou actions), il arrive fréquemment que le cessionnaire se rende compte, après la cession, que les comptes étaient « frelatés ».

En d’autres termes, les comptes sont inexacts, car il peut y avoir différentes variables d’erreurs comme par exemple les stocks mal comptabilisés, les provisions pour dépréciation de stocks qui ne sont pas inscrites, ou encore des provisions diverses comme les provisions pour litiges qui sont mal provisionnés.

Naturellement, ces écritures comptables impactent énormément les comptes sociaux et si elles sont inexactes, les informations comptables communiquées au cessionnaire sont donc inexactes à leur tour, en sorte qu'il y a un dol puisque le cessionnaire a donné son accord pour acheter une société tel prix, alors que compte tenu des comptes « frelatés », les titres sociaux n'avaient pas cette valeur.

Pour démontrer les fautes commises dans la présentation des comptes annuels, il est possible de solliciter une expertise judiciaire pour qu'un expert judiciaire comptable soit désigné et procède à un audit.

Sur la base du rapport d'expertise qui sera obtenu, si les comptes étaient réellement « frelatés », il sera alors possible de tenter une négociation avec le cédant pour être indemnisé et à défaut d'accord, il sera possible d'intenter une action au fond pour solliciter l'indemnisation compte tenu du prix de cession qui aura été versé.

Maxence Perrin

Avocat à Dijon en droit des sociétés