Quelques points importants à vérifier au moment de procéder à une cession de parts sociales
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Lorsqu’un associé envisage de céder tout ou partie de ses parts sociales, quelques points importants doivent être vérifiés.

En premier lieu, la valorisation est une étape importante.

Cette dernière peut être effectuée d’un commun accord entre le cédant et le cessionnaire par un expert-comptable ou un professionnel indépendant.

Différentes méthodes de valorisation existent, avec par exemple la valeur de rendement ou la valeur patrimoniale.

En cas de désaccord, une expertise judiciaire peut être diligentée, lorsqu’un associé souhaite par exemple exercer un droit de retrait.

En second lieu, il est important de vérifier s’il existe un compte courant ou un résultat bénéficiaire qui peut le cas échéant être distribué.

Lorsqu’un compte courant existe, l’associé va généralement souhaiter son remboursement avant son départ.

S’agissant du résultat bénéficiaire, il est possible d’intégrer dans le calcul du prix de cession la prise en compte de ce résultat bénéficiaire à reverser.

En outre, il sera toujours possible d’établir une situation comptable intermédiaire et de rétablir un bilan arrêté à une date postérieure à la cession, pour procéder à un ajustement du prix de cession, en fonction de la variation du montant des capitaux propres.

En troisième lieu, les litiges en cours et autres problématiques diverses (baisse de rentabilité par exemple) doivent être déclarées au cédant, pour éviter que lui soit reproché un dol postérieurement à la cession.

Généralement, une clause de garantie de passif est souvent stipulée, pour permettre au cessionnaire de disposer d’un moyen d’action efficace contre le cédant.
Cela permet d’entamer une action au titre de la problématique engagée, pour que le cédant soit condamné à garantir le cessionnaire au titre d’une éventuelle action en justice ou par exemple suite à un éventuel nouveau passif social ou fiscal.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon en droit des sociétés

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