Réforme des causes de nullité en droit des sociétés

Une réforme récente est intervenue en droit des sociétés suite à l’ordonnance du 12 mars 2025.
Cette réforme est entrée en vigueur le 1er octobre 2025.

Elle tend à apporter des modifications sur le régime des nullités en droit des sociétés.

Il est en effet question d’éviter des annulations successives et d’éviter de fragiliser les décisions prises par les associés.

Tout d’abord, conformément aux dispositions de l’article 1844-10 du code civil : “La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés.
Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.”

Au visa des dispositions de ce texte, il existe deux causes de nullité de société ;

• L'incapacité de l’ensemble des fondateurs ;
• La violation du nombre minimal d’associés.

Les causes de nullité d’un contrat de société sont donc limitativement énumérées par le code civil.
D'autre part, il n’y a plus de causes de nullité de la société en cas de vice du consentement.
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Maxence Perrin
Avocat à DIJON en droit des sociétés