Responsabilité personnelle du dirigeant suite à la cession d’un actif de la société
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D’une manière générale, le représentant légal de la société n’est pas responsable sur ses fonds propres des actes accomplis par cette dernière, s’agissant de sociétés à responsabilité limitée.

En effet, ce type de société adapté au monde des affaires, permet aux dirigeants d’accomplir des actes avec cette dernière, sans être responsable personnellement.

En revanche, lorsque le représentant légal comme une faute séparable des fonctions, sa responsabilité personnelle peut être engagée (com. 20 mai 2003, numéro 99 – 17. 092).

Récemment, la chambre commerciale de la Cour de cassation a retenu comme coauteur d’un dol, le dirigeant qui avait cédé une entreprise (via une cession de fonds de commerce).

La Cour de cassation a notamment considéré que l’acquéreur avait dissimulé au cessionnaire, une perte de chiffre d’affaires, et communiqué un carnet de commandes mensonger.

Par conséquent, sa responsabilité a été retenu en ces termes : « En l’état de ces constatations et appréciations, faisant ressortir que M. S… avait, en sa qualité de dirigeant de la société […] , commis des fautes intentionnelles, d’une particulière gravité et incompatibles avec l’exercice normal de ses fonctions, la cour d’appel a pu retenir que, si seule la société […] était partie à l’acte de cession, la responsabilité personnelle de M. S… devait être retenue. (...) PAR CES MOTIFS, la Cour : REJETTE le pourvoi » (com, 4 novembre 2020, numéro 18 – 19. 747).

Cette solution apparaît logique et salvatrice, lorsque le dirigeant accomplit des faute intentionnelles, de manière à tromper un acquéreur en cédant avec sa société un fonds de commerce.

Maxence PERRIN
Avocat à DIJON en Droit des sociétés

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