SCI : sort des parts sociales d’un associé en cas de décés

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Conformément aux dispositions de l’article 1870 du Code civil : « la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés. »

Cela signifie que les héritiers deviennent propriétaires des parts sociales de la société, sauf à ce qu’une clause d’agrément ait été insérée dans les statuts de la société civile immobilière.

Lors de la création d’une telle société, il est en effet préférable de prévoir qu’en cas de décès, les héritiers du défunt devront être agréés par les associés.

Cela permet d’éviter qu’un associé différent de l’associé initial, ne bénéficie d’une participation au capital social.

Jusqu’à l’agrément par les associés, il vaut mieux préciser dans les statuts de la société civile immobilière quel sera le sort des parts sociales restées indivises (indivision successorale tant que la succession n’est pas clôturée).

Le plus simple est de prévoir que ces dernières sont momentanément neutralisées et ne participent pas au vote en cas de prise de décision collective.

Il est possible de prévoir en cas de décision urgente la désignation d’un administrateur provisoire chargé de voter avec ses parts, en saisissant le juge des référés (Civ. 1ère, 4 mars 1975 : Bull. Civ. 1, n° 93).

Quoi qu’il en soit, si l’héritier est accepté par les autres associés il deviendra associé à son tour.

Si les autres associés préfèrent ne pas l’agréer, les héritiers ou légataires exclus ont droit à une indemnité correspondant à la valeur des parts sociales au jour du décès du défunt.

S’il n’est pas possible de se mettre d’accord sur le montant de la valeur des parts sociales du défunt, la désignation d’un expert judiciaire sera alors indispensable par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés (article 1870 – 1 du Code civil).

Nous préciserons que si un seul associé survit, il réunit alors toutes les parts entre ses mains et ne bénéficie que d’un délai d’un an pour régulariser la situation (article 1844 – cinq du Code civil).

Autrement, la société est dissoute au bout d’un an et cet associé seul survivant doit procéder à la liquidation de la société.

Maxence PERRIN
Avocat à Dijon droit des sociétés

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