L’intérêt de prévoir une clause de garantie de passif en cas de cession de titres

Lorsqu’un associé entreprend de céder les titres de sa société, il peut être très intéressant pour le cessionnaire de prévoir une clause comportant garantie de passif.

Cela permet que lorsqu’un passif d’origine antérieure à la cession est révélé postérieurement à la cession, que le garant garantisse l’acquéreur en cas de ce passif antérieur à la cession.

En pareille situation, l’acquéreur pourra ainsi demander par exemple que si un litige d’ordre prud’homal intervient postérieurement à la cession initiée par un salarié, ce soit le cédant qui en assume la charge des frais dommageables.

La clause de garantie de passif est donc un instrument d’équité qu’il est possible de circonscrire dans le temps, et suivant la matière (fiscale ou sociale par exemple).

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés