Présentation de la clause d’ajustement de prix

Lorsqu’un cédant cède des titres de participation (parts sociales ou actions), il semble opportun de prévoir une clause d’ajustement de prix.

En effet, il peut y avoir un écart entre le prix fixé initialement entre les parties sur la base de comptes annuels arrêtés à une date et le prix définitif de cession des titres au moment où tous les actes sont définitivement signés, après par exemple la levée de conditions suspensives.

Entre le moment où les parties se mettent d’accord sur un prix « provisoire », et le moment où elles signent les actes définitifs de cession, il peut parfois se passer de longs mois.

Or, la société vit pendant ce délai, et il peut y avoir des risques qui se présentent comme par exemple une action prud’homale d’un salarié ou des provisions à inscrire.

C’est la raison pour laquelle généralement, il est opportun de prévoir une clause d’ajustement de prix aux termes de laquelle le prix provisoire de cession des titres est fixé sur la base d’une situation comptable arrêtée à une date, par exemple le 31 décembre, et ensuite de prévoir que des comptes définitifs de cession seraient établis par exemple 3 mois après la signature des actes définitifs de cession pour qu’en définitive, en fonction par exemple de la variation des fonds propres, le prix de la société soit ajusté à la hausse ou à la baisse compte tenu du délai écoulé entre le moment de l’établissement du prix provisoire et le moment de fixation du prix définitif des titres.

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés