La clause d’earn out pour une cession de titres : un outil stratégique

La clause d’earn out est une disposition contractuelle insérée dans le cadre d’une cession de titres.

 

Elle est particulièrement intéressante pour le cédant et le cessionnaire, car elle permet d’ajuster le prix en fonction des performances réalisées à l’avenir par l’entreprise cible, au cours d’une période déterminée dans le cadre des actes de cession.

 

En pratique, le prix de cession va comporter une part fixe et une part variable en fonction de différents objectifs qui peuvent être financiers (chiffre d’affaires, résultat net ou EBITDA), ou opérationnel (gain de parts de marché au développement de nouveaux produits).

 

Une telle clause est donc un instrument d’équité car elle permet au vendeur si l’entreprise prend de la valeur d’avoir un meilleur prix et elle permet à l’acquéreur, si l’entreprise réalise des performances moindres, d’avoir moins de prix à payer au cédant.

 

Néanmoins, une telle clause doit être rédigée avec vigilance et les termes doivent être clairement définis (formule de calcul notamment).

 

Une telle clause présente néanmoins des risques car lorsque le vendeur la concède, il n’est pas sûr d’obtenir le solde du prix et pour l’acquéreur, lorsque les critères de définition sont mal définis, il y a un risque de payer des coûts imprévus.

 

Maxence Perrin

Avocat à Dijon en droit des sociétés

Commentaires

Rédigez votre commentaire :

<% errorMessage %>
<% commentsCtrl.successMessage %>
<% commentsCtrl.errorMessage %>

Les réactions des internautes

a réagi le

<% comment.content %>

  • a réagi le

    <% subcomment.content %>

Répondre à ce fil de discussion
<% errorMessage %>
Aucun commentaire n'a été déposé, soyez le premier à commenter !