Paiement du prix de cession suite à une réduction de capital

Lorsqu’une société procède à une réduction de capital non motivée par des pertes, il est souvent question de sortir un associé.

Dans cette hypothèse, la société rachète les titres de l’associé sortant, pour ensuite les annuler.

Il arrive néanmoins, qu’en dépit du contrat de vente régularisé (procès-verbal d’assemblée générale actant la réduction de capital), les associés sortants ne réussissent pas à récupérer le montant du prix de cession.

Conformément aux dispositions de l’article 1103 du Code civil :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

L’article 1104 du Code civil précise :

« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public ».

D’autre part, l’article 1583 du Code civil indique :

« Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ».

Au visa des dispositions de ces textes, il est possible d’agir en référé, suite à la régularisation d’un procès-verbal d’assemblée générale portant réduction de capital de la société, lorsque cette dernière refuse de payer spontanément le prix de cession au profit de l’associé sortant.

Maxence PERRIN

Avocat à Dijon en Droit des sociétés