Transmission universelle de patrimoine : comment procéder ?

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une opération juridique permettant à une société de transmettre l’intégralité de son patrimoine à son associé unique, sans passer par une liquidation.

Ce mécanisme est particulièrement utilisé dans le cadre de restructurations de groupe, notamment lorsqu’une société détient 100 % des parts d’une autre société.

Dans cette hypothèse, la société mère peut décider la dissolution de sa filiale, entraînant automatiquement la transmission de l’ensemble de son patrimoine (actif et passif) à son profit.

Cette opération est régie par l’article 1844-5 du Code civil, qui prévoit notamment que :
« (…) En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de trente jours à compter de sa publication. (…) »

Concrètement, la mise en œuvre de la TUP suppose :

• la réunion de toutes les parts sociales en une seule main,
• la décision de dissolution par procès-verbal,
• la publication de l’opération,
• puis le respect d’un délai d’opposition des créanciers de 30 jours.

• simplification de la structure du groupe,
• suppression d’une entité juridique,
• rationalisation des coûts comptables et administratifs.

Il s’agit donc d’un outil stratégique de restructuration, à manier avec rigueur.

Maxence Perrin
Avocat à Dijon – Droit des sociétés
Côte d'Or / Bourgogne-Franche-Comté