Un gérant de SCI peut-il décider seul de vendre un bien appartenant à la société ?

La vente d'un immeuble appartenant à une SCI (Société Civile Immobilière) soulève régulièrement une question : le gérant peut-il signer seul l'acte de vente ou doit-il obtenir l'autorisation préalable des associés ?

La réponse dépend principalement des statuts de la SCI et de son objet social.

Les pouvoirs du gérant de SCI

Conformément à l'article 1849 du Code civil :

« Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. (...) Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. »

Le gérant de SCI représente la société et peut accomplir tous les actes entrant dans son objet social.

Ainsi, lorsque les statuts prévoient que l'objet social comprend l'acquisition, la gestion, mais également la vente, l'aliénation ou la disposition des immeubles appartenant à la SCI, le gérant dispose, en principe, du pouvoir de vendre seul un bien immobilier.

L'importance des statuts de la SCI

Cette règle connaît toutefois une limite essentielle.

Les statuts peuvent prévoir que la vente d'un immeuble est subordonnée à une autorisation préalable des associés, donnée par décision collective ou en assemblée générale.

Dans cette hypothèse, le gérant devra respecter cette procédure avant de signer l'acte de vente, sous peine d'engager sa responsabilité à l'égard de la société.

L'analyse des statuts est donc indispensable avant toute opération de cession.

Pourquoi les notaires demandent-ils souvent une assemblée générale ?

En pratique, même lorsque les statuts de la SCI autorisent le gérant à vendre seul, les notaires sollicitent fréquemment un procès-verbal d'assemblée générale autorisant expressément la vente.

Cette précaution permet de sécuriser l'opération, de prévenir les contestations entre associés et d'éviter toute remise en cause ultérieure de la cession.

Elle constitue une garantie supplémentaire pour l'ensemble des parties à l'acte.

Une vérification indispensable avant toute vente

Avant toute cession d'un bien immobilier appartenant à une SCI, il est donc essentiel de vérifier :

• le contenu de l'objet social ;
• les pouvoirs du gérant prévus par les statuts ;
• l'existence d'une éventuelle autorisation préalable des associés.

Une analyse juridique préalable permet de sécuriser la vente et d'éviter tout contentieux entre les associés.

Maxence Perrin

Avocat à Dijon – Droit des sociétés

Côte-d'Or – Bourgogne-Franche-Comté